Stofnun ehf. — Umfang og uppsetning

1. Yfirlit yfir félagið

Nafnavalkostir

Tilgangur félagsins

Víðtæk tilgangsákvæði til að koma í veg fyrir nauðsyn breytinga síðar:

„Hugbúnaðarþróun, tækniráðgjöf, gervigreindarþjónusta, uppsetning og rekstur hugbúnaðarkerfa, gagnavinnsla, og skyld starfsemi."

Þetta nær yfir: gervigreindarráðgjöf, hugbúnaðarþróun, SaaS, gagnavinnslu, og hvers konar skyld verkefni — víðtækt nóg fyrir framtíðarviðskiptavini og þjónustu.

Skráð heimilisfang

Heimilisfang þitt á Íslandi. Þangað mun póstur frá RSK, Fyrirtækjaskrá og bönkum berast.

Eignarhald

Allt hlutafé (ISK 500.000) verður greitt við stofnun — lagt inn á bráðabirgðastofnreikning í banka, sem svo breytist í rekstrarreikning þegar kennitala félagsins er gefin út.

2. Hlutverk og ábyrgðir

Þú — Framkvæmdastjóri

Þú ert löglegur fulltrúi félagsins á Íslandi. Þetta er raunverulegt stjórnunarhlutverk, ekki formsatriði — skattheimili félagsins veltur á því að þú takir viðskiptalegar ákvarðanir frá Íslandi.

Ábyrgðarsvið þitt:

• Samningar: Undirrita viðskiptavinasamninga fyrir hönd félagsins. Þú undirritar Viska-samninginn og alla framtíðarsamninga.
• Bankaviðskipti: Halda utan um bankareikning félagsins. Samþykkja greiðslur, fylgjast með sjóðstreymi, sjá um millifærslur. Þú ert aðalprókúruhafi.
• Skattar og reglufylgni: Hafa umsjón með skilum til RSK (árlegt framtal, VSK-skýrslur). Bókari undirbýr þetta — þú yfirferð og skilar.
• Stjórnarfundir: Halda og skjalfesta a.m.k. einn stjórnarfund á ársfjórðungi. Getur verið myndfundur, en verður að skila fundargerð. Sniðmát verður afhent.
• Viðskiptaákvarðanir: Verðlagning gagnvart nýjum viðskiptavinum, ráðningaákvarðanir, samninga við birgi — þetta er á þínu borði. Rætt í samráði við tæknistjóra, en ákvörðunarvald er þitt.
• Launagreiðendaskylda: Þar sem þú munt taka laun, þarf félagið að skrá sig sem launagreiðanda hjá RSK. Launavinnsla getur farið í gegnum bókarann.

Tímaáætlun: Um 5–10 klst/mánuð í föstu ástandi. Meira á upphafskeið (1. mánuður) og á skattaskilatímabilum.

Laun: ISK 175.000/mánuð brúttó (sjá nánar í kafla 4).

Tæknistjóri (CTO)

Tæknistjórinn er staðsettur í Berlín og sinnir allri tæknilegri afhendingu — verkfræði, hönnun gervigreindarkerfa, vöruþróun, og tæknilegu sambandi við viðskiptavini.

Hvað tæknistjórinn gerir EKKI:

• Undirritar samninga (það er á þínu borði)
• Hefur yfirráð yfir bankareikningi (þitt hlutverk)
• Tekur ákvarðanir um verðlagningu (þín ákvörðun)
• Skilar neinu til RSK (þú og bókarinn)

Þessi aðgreining skiptir máli í skattaskyni: félagið er stýrt frá Íslandi (af þér), ekki frá Berlín. Tæknistjórinn sinnir tæknilegri þjónustu — á sama hátt og sérhver erlendur verktaki sem vinnur fyrir íslenskt félag.

Stjórn félagsins

Báðir stofnendur sitja í stjórn:

• Þú: Stjórnarformaður + framkvæmdastjóri
• Tæknistjóri: Stjórnarmaður + tæknistjóri

Stjórnarákvarðanir krefjast samþykkis beggja (einföld meirihluti = báðir, þar sem aðeins tveir sitja í stjórn). Um ákvæði vegna ágreinings, sjá hluthafasamkomulag (kafli 6).

3. Stofnunarskref

Vinnu þessi skref í röð. Áætlaður heildartími: 1–2 vikur.

Vika 1

Skref 1: Velja og staðfesta fyrirtækjanafn

• Leita á Fyrirtækjaskrá á ísland.is til að staðfesta að „boas ehf." (eða annað valið nafn) sé laust
• Nöfn mega ekki vera eins eða villandi lík skráðum fyrirtækjum

Skref 2: Opna stofnreikning í banka

• Fara í banka og opna bráðabirgðastofnreikning
• Leggja inn hlutafé: ISK 500.000 (ISK 400.000 frá tæknistjóra, ISK 100.000 frá þér)
• Bankinn gefur út stofnfjárstaðfestingu — hennar er þörf við skráningu

Skref 3: Skrá félagið á ísland.is

• Fara á island.is → Stofna fyrirtæki
• Velja: Einkahlutafélag (ehf.)
• Slá inn: nafn félagsins, tilgangsákvæði, skráð heimilisfang, hlutafé, upplýsingar hluthafa (kennitölur beggja stofnenda), stjórnarmenn, framkvæmdastjóra
• Hlaða upp: staðfestingu frá banka
• Greiða: skráningargjald ISK 140.500
• Senda — afgreiðslutími 3–5 virkir dagar

Skref 4: Taka á móti kennitölu félagsins

• Fyrirtækjaskrá gefur út kennitölu félagsins
• Þetta virkjar félagið — stofnreikningurinn breytist í venjulegan rekstrarreikning

Vika 2

Skref 5: Skrá félagið í VSK (virðisaukaskatt)

• Sækja um VSK-númer hjá RSK (skatturinn.is)
• Nauðsynlegt þar sem árstekjur fara yfir ISK 2.000.000 viðmiðunarmörk
• VSK-hlutfall: 24% á þjónustu seld til íslenskra viðskiptavina

Skref 6: Skrá sem launagreiðanda

• Einnig hjá RSK — skrá félagið sem launagreiðanda þar sem þú munt taka laun
• Setja upp staðgreiðslu — bókarinn sér um vélfræðina

Skref 7: Setja upp rafrænan aðgang hjá RSK

• Tryggja aðgang félagsins að Þjónustugátt RSK fyrir skattaskil
• Tengja við rafræn skilríki þín

Skref 8: Ráða bókara

• Áætlun: ISK 40.000–60.000/mánuð fyrir bókhald, launavinnslu og aðstoð við skattaskil
• Spyrja bankann um tillögur, eða athuga Félag bókara
• Bókarinn sér um: mánaðarlegt bókhald, launavinnslu, VSK-skýrslur (á tveggja mánaða fresti), árlegt framtal

Skref 9: Setja upp netbanka fyrir félagið

• Tryggja fullan netbankaaðgang fyrir rekstrarreikninginn
• Setja upp greiðslusniðmát fyrir endurtekinn kostnað (laun, bókari, innviðir)

4. Fjárhagsskipulag

Mánaðarlegt sjóðstreymi (jafnvægi)

Sundurliðun launa þinna

*Við ISK 175.000/mánuð jafnast persónuafsláttur (ISK 72.492) nánast út á móti skattskyldu. Raunverulegur skattur er nálægt núlli á þessum launaflokki.

Fyrstu 6 mánuðir — samantekt

5. Fyrsti viðskiptavinur — Viska sjóðir

Viska sjóðir ehf. er íslenskt sjóðstýringarfélag (7 starfsmenn, tveir sjóðir — einn dulritunar, einn AI/þjóðhagsfræðilegur). Tæknistjórinn byggði gervigreindarrannsóknarkerfi að nafni „Mímir" fyrir Viska á síðasta ári. Forstjóri Viska sagði við Morgunblaðið að kerfið sé „eins og að hafa tvo greiningarfræðinga í fullu starfi."

Nú vill Viska ganga lengra — 6 mánaða verkefni til að byggja upp heildstæða gervigreindardeil fyrir sjóðinn. Þetta er fyrsti samningur félagsins.

6. Skattar og lögfræðilegt

Skattheimili

Félagið er íslenskt skattheimilisfyrirtæki vegna þess að þú — framkvæmdastjóri — stýrir því frá Íslandi. Þú undirritar samninga, hefur umsjón með bankareikningi, skilar sköttum, og tekur viðskiptaákvarðanir hérlendis. Þetta er lykilatriði: tæknistjórinn starfar í Berlín, en félaginu er stjórnað frá Reykjavík.

Skattastaða tæknistjóra

Tæknistjórinn sendir reikninga á félagið frá Þýskalandi sem sjálfstætt starfandi einstaklingur (Freiberufler). Þetta er hefðbundinn B2B-viðskiptasamningur — eins og að ráða hvaða erlenda verktaka sem er. Engum íslenskum skattaskuldbindingum fylgir. Reikningur án VSK (reverse charge samkvæmt EES-reglum).

Hvað þarf frá skattaráðgjafa

Áður en fyrsti reikningur er sendur, ráðið skattaráðgjafa sem getur staðfest:

• Skattheimili félagsins er hreint (engin þýsk POEM-krafa)
• Launaskipan sé hagstæð
• VSK-skráning og skýrslur séu rétt uppsettar
• Verktakasamkomulag tæknistjóra sé rétt skjalfest

Áætlun: ISK 150.000–250.000 fyrir upphafsráðgjöf. Bókarinn getur líklega mælt með einhverjum.

Hluthafasamkomulag

Þú og tæknistjórinn ættuð að hafa skriflegt hluthafasamkomulag sem nær yfir:

• Ákvarðanataka: Hvað krefst samþykkis beggja (nýir hluthafar, stórir samningar yfir ISK X, slit félagsins) á móti valdi framkvæmdastjóra
• Arðgreiðslur: Greiddar í hlutfalli (80/20) — en aðeins eftir að nægjanleg veltufjármunir eru tryggðir
• Útganga: Ef annar aðili vill hætta — forkaupsréttur, matsaðferð, uppkaupskilmálar
• Ágreiningur: Ef ágreiningur í stjórn — sáttamiðlun, síðan kaupréttarákvæði
• Samkeppnisbann: Takmarkað við íslenskan gervigreindarráðgjafaflokk í 12 mánuði

Þetta þarf ekki að vera lögfræðiskjal á yfirborði — heldur skýrt 3–4 blaðsíðna skjal sem báðir skilja og samþykkja.

Fundargerðir stjórnar

Haldið stjórnarfund a.m.k. á ársfjórðungi. Getur verið myndfundur. Verður að skila fundargerð sem skráir:

• Dagsetning, fundarmenn, fundarháttur (í eigin persónu / myndfundur)
• Ákvarðanir (nýir viðskiptavinir, launabreytingar, arðsútgreiðslur, samþykki fjárhagsáætlunar)
• Öll frestað atriði

Geymið þessar fundargerðir — þær eru sönnun um raunverulega íslenska stjórnun ef spurt er.

7. Aðgerðalisti